КОРПОРАТИВНОЕ ПРАВО

Подробное описание обучения по курсу (программе обучения)

Вопросы программы:

¤             ОБЩИЕ ВОПРОСЫ ПРАВОВОГО РЕГУЛИРОВАНИЯ КОММЕРЧЕСКИХ И НЕКОММЕРЧЕСКИХ ОРГАНИЗАЦИЙ

• Природа корпорации и корпоративные отношения. Правовая природа решений о создании корпорации и решений органов управления

• Типология юридических лиц

• Типы акционерных обществ и унификация акционерной модели

• Реформирование общих положений о юридических лицах в проекте Гражданского Кодекса

¤             УСТАВНЫЙ КАПИТАЛ АКЦИОНЕРНОГО ОБЩЕСТВА

• Понятие уставного капитала

• Эмиссия при учреждении акционерного общества

• Способы увеличения уставного капитала акционерного общества

• Увеличение уставного капитала акционерного общества за счет собственного имущества

• Увеличение уставного капитала путем размещения дополнительных акций: открытая и закрытая подписка

• Преимущественное право приобретения дополнительных акций, размещаемых путем подписки

ЭМИССИЯ ЦЕННЫХ БУМАГ

¤             ПРОЦЕССУАЛЬНЫЕ ОСОБЕННОСТИ РАССМОТРЕНИЯ КОРПОРАТИВНЫХ СПОРОВ

• Понятие специальной подведомственности в АПК РФ; соотношение практики судов общей юрисдикции и арбитражных судов по вопросам подведомственности корпоративных споров; третейская оговорка в учредительных документах юридического лица

• Подсудность: действие альтернативной и договорной подсудности в корпоративных отношениях; искусственное изменение подсудности

• Оформление документов в суд

• Обеспечительные меры в сфере корпоративных отношений

• Проблема косвенных и групповых исков

• Особенности исполнительного производства

¤             ОРГАНЫ УПРАВЛЕНИЯ АКЦИОНЕРНЫМ ОБЩЕСТВОМ

• Понятие и признаки органа акционерного общества

• Модели управления акционерным обществом: понятие и виды

• Соотношение понятий «компетенция», «полномочие» и « функция» в акционерном законодательстве

• Правовые приемы формирования компетенции органов управления акционерного общества

• Порядок формирования компетенции органов управления акционерного общества: базовые положения

• Практика реализации правовых приемов по передачи вопросов из компетенции одного органа управления акционерного общества в компетенцию другого органа

• Особенности формирования органов управления в обществах одного лица

• Актуальные проблемы и особенности регулирования деятельности общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) и исполнительных органов: теория и практика

¤             ПРАВОВОЕ РЕГУЛИРОВАНИЕ ЕДИНОЛИЧНОГО ИСПОЛНИТЕЛЬНОГО ОРГАНА: образование, полномочия

• Образование, приостановление и прекращение полномочий единоличного исполнительного органа

• Порядок формирования и реализации компетенции единоличного исполнительного органа

• Соотношение трудового и корпоративного законодательства при правовом регулировании единоличного исполнительного органа

• Особенности правового статуса исполняющего обязанности единоличного исполнительного органа

• Преимущества, порядок образования, правовой статус управляющей организации (управляющего), выполняющей полномочия единоличного исполнительного органа хозяйственного общества

• Цели и процедура передачи полномочий единоличного исполнительного органа хозяйственного общества управляющей организации. Квалификация и существенные условия договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа управляющей организации

• Полномочия управляющей организации и способ их реализации

¤             ПРИОБРЕТЕНИЕ КРУПНЫХ ПАКЕТОВ АКЦИЙ:

• Поглощение, осуществляемое в порядке тендерного предложения и вытеснение миноритарных акционеров

• Особенности процедуры направления предложения и совершения сделок

¤             АКТУАЛЬНЫЕ ВОПРОСЫ ГОСУДАРСТВЕННОЙ РЕГИСТРАЦИИ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

¤             ОСПАРИВАНИЕ РЕШЕНИЙ ОРГАНОВ ЮРИДИЧЕСКОГО ЛИЦА – СПЕЦИАЛЬНЫЙ СПОСОБ ЗАЩИТЫ НАРУШЕННЫХ ГРАЖДАНСКИХ ПРАВ: комментарий новых положений Гражданского кодекса РФ (Глава 9.1 «Решения собраний»)

• Недействительность решений общего собрания акционеров (участников ООО)

• Лица, которые могут оспаривать решения общего собрания акционеров (участников ООО)

• Сроки давности по требованиям об оспаривании решений общего собрания

• Правовые последствия недействительности решения общего собрания

¤             КОНТРОЛЬ ЗА СДЕЛКАМИ ОРГАНИЗАЦИИ, В Т.Ч. КРУПНЫЕ СДЕЛКИ И СДЕЛКИ С ЗАИНТЕРЕСОВАННОСТЬЮ:

• Место крупных сделок и сделок с заинтересованностью в общей системе гражданского права, их соотношение с общими правилами о защите представляемого от действий представителя ему во вред (ст. 10, 174, 179 и 182 ГК РФ), история расширения понимания выгодоприобретателя для целей наличия заинтересованности, неформальность квалификации заинтересованности, универсальность правил о сделках с заинтересованностью независимо от вида организации, планируемые изменения в этой области в ГК РФ

• Защита от одобрения заведомо невыгодной сделки и обязанность участников действовать в интересах организации

• Комментарий к последним постановлениям Президиума ВАС РФ по крупным сделкам и сделкам с заинтересованностью

¤             РЕОРГАНИЗАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ: АКТУАЛЬНЫЕ ПРОБЛЕМЫ СУДЕБНОЙ ПРАКТИКИ

• Федеральный закон от 30.12.08 № 305-ФЗ

• «Смешанная» реорганизация

• Проблемы правопреемства при реорганизации - применение п. 1 ст. 391 ГК РФ, переход прав на недвижимость, допустимо ли приобретение по добросовестности, правопреемство в публичных правоотношениях

• Оспаривание реорганизации: порядок и последствия

• Право на выкуп акций при изменении типа АО (ЗАО в ОАО и наоборот)

• Совершение сделок с акциями в период реорганизации

• Защита прав кредиторов при реорганизации: принцип справедливого распределения активов и обязательств

¤             ЛИКВИДАЦИЯ ЮРИДИЧЕСКИХ ЛИЦ

• Основания ликвидации юридических лиц

• Обязанности лица, принявшего решение о ликвидации

• Порядок ликвидации юридического лица

• Полномочия ликвидационной комиссии

• Включение требований кредиторов в ликвидационный баланс. Споры кредиторов с ликвидационной комиссией

• Удовлетворение требований кредиторов при ликвидации юридического лица

• Взыскание убытков с ликвидатора (членов ликвидационной комиссии)

• Оспаривание записи о государственной регистрации ликвидации юридического лица

• Последние правовые позиции Президиума ВАС РФ

¤             ВЫКУП ОБЩЕСТВОМ РАЗМЕЩЕННЫХ ИМ АКЦИЙ, ИХ ПОСЛЕДУЮЩАЯ РЕАЛИЗАЦИЯ ОБЩЕСТВОМ:

• Выкуп акций по требованию акционеров

• Правовой режим и процедура реализации собственных акций общества

• Преимущественное право на приобретение акций в ЗАО

¤             ОБЩЕСТВА С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ: комментарий законодательства

УЧРЕЖДЕНИЕ ОБЩЕСТВА

• Порядок учреждения общества

• Устав общества

ПРАВА И ОБЯЗАННОСТИ УЧАСТНИКОВ ОБЩЕСТВА

• Понятие и виды основных и дополнительных прав и обязанностей участника общества

• Соглашение об осуществлении прав участников общества

• Исключение участника общества из общества

• Выход участника общества из общества

• Вклады в имущество общества

ПЕРЕХОД ДОЛИ ИЛИ ЧАСТИ ДОЛИ УЧАСТНИКА ОБЩЕСТВА В УСТАВНОМ КАПИТАЛЕ ОБЩЕСТВА К ДРУГИМ УЧАСТНИКАМ ОБЩЕСТВА И ТРЕТЬИМ ЛИЦАМ: ПОНЯТИЕ И ВАРИАНТЫ

• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества другому участнику (участникам) общества

• Продажа или осуществление отчуждения иным образом участником общества своей доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам

• Механизм реализации участником и (или) обществом преимущественного права покупки доли или части доли при продаже доли или части доли третьему лицу

• Переход доли или части доли в порядке наследования, правопреемства или на ином законном основании

¤             СОГЛАШЕНИЯ АКЦИОНЕРОВ (УЧАСТНИКОВ ООО): КОММЕНТАРИЙ ЗАКОНОДАТЕЛЬСТВА

• Правовая квалификация договора об осуществлении прав (классификация)

• Стороны договора (участие общества; участие третьих лиц; залогодержатель акций (доли) как сторона договора; менеджеры общества)

• Правовые последствия изменения размера доли участия, принадлежащей стороне договора

• Соглашения между сособственниками группы компаний (холдинга) с распространением условий на деятельность участвующих юридических лиц. Имплементация условий через указания «органов» группы органам участников юридических лиц

• Договоры об осуществлении права голосования (допустимое содержание)

• Пределы свободы договора (создание параллельных органов управления, параллельных корпоративных процедур; обязанность не конкурировать с обществом как условие договора между участниками; условия договора в отношении «порогов» принятия решений общего собрания участников; установление договором преимущественного права покупки в открытых акционерных обществах; регулирование договором вопросов, которые согласно закону могут быть урегулированы уставом; совместное злоупотребление правом как условие договора об осуществлении прав; передача права голоса вместо согласования порядка голосования)

• Противоречие договора об осуществлении прав интересам общества: как разрешать конфликт

• Последствия нарушения договора об осуществлении прав

• Коллизия правил договора об осуществлении прав с положениями закона

• Коллизия правил договора об осуществлении прав с положениями устава

• Последствия отчуждения доли участия (акций) стороной договора об осуществлении прав

• Действие договора об осуществлении прав в отношении третьих лиц

¤             ПРЕДОСТАВЛЕНИЕ ИНФОРМАЦИИ ПО ТРЕБОВАНИЮ УЧАСТНИКА ХОЗЯЙСТВЕННОГО ОБЩЕСТВА:

• Общие вопросы процедуры обращения участника за предоставлением информации

• Объем информации, подлежащей предоставлению по требованию участника

• Последние тенденции судебной практики в отношении споров о предоставлении информации

¤             СПОРЫ О ВЗЫСКАНИИ УБЫТКОВ, ПРИЧИНЕННЫХ ХОЗЯЙСТВЕННОМУ ОБЩЕСТВУ ДЕЙСТВИЯМИ (БЕЗДЕЙСТВИЕМ) ЧЛЕНОВ ОРГАНОВ УПРАВЛЕНИЯ:

• Основания привлечения членов органов управления к ответственности за убытки. Особенности распределения бремени доказывания по таким спорам

• Ответственность директора за убытки, причиненные обществу действиями третьих лиц (контрагентов, работников)

• Особенности ответственности членов коллегиальных органов

¤             ПРАВОВЫЕ ПОЗИЦИИ ВЫСШЕГО АРБИТРАЖНОГО СУДА РФ ПО КОРПОРАТИВНЫМ СПОРАМ

• С участием акционерных обществ

• С участием обществ с ограниченной ответственностью

• Споры с участием юридических лиц (государственные предприятия, учреждения, некоммерческие организации и др.)

• По оспариванию регистрации юридических лиц

• Фотографии
• Видео
• Отзывы